公告日期：2026-03-28

上海开开实业股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事，包括非独立董事和独立董事。

第三条 公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符
（三）长远发展原则，体现薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事的薪酬政策与方案。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。

第七条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬管理方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章 薪酬结构

第八条 公司董事的薪酬标准：

（一）非独立董事：非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴。
1、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

2、在公司担任高级管理人员的非独立董事，其薪酬发放标准和绩效考核根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。

（二）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。

第九条 因公司董事会换届、改选、任期内辞职或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。

第十条 本制度所指薪酬均为税前薪酬，应依法交纳个人所得税；各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从发放薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

第十一条 公司董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章 薪酬调整

第十二条 公司董事薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会、股东会批准。
第十三条 公司董事薪酬调整依据为：

（一）行业薪酬增长水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整及个人岗位变动；

（五）相关法律、法规规定的其他调整。

第五章 薪酬的止付追索

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条 董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。

第十六条 公司董事在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放薪酬及津贴：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）法律、行政法规规定的其他情形。

第六章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十九条 本制度自公司股东会通过之日起生效。

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