公告日期：2026-03-28

上海开开实业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事，包括非独立董事和独立董事，高级管理人员辞任、解任、任期届满等情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 董事离职情形与程序

第四条 董事在任职期间出现下列情形之一的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
(四)法律法规规定的其他情形。

第五条 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规范运作指引及其他规定或者股东会决议的董事，可以向董事会提出解任建议。

第七条 公司董事在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞去董事职务的报告，辞职报告中应说明辞职原因。

第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日以内确定新的法定代表人。
第九条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。公司应在收到辞职报告后 2 个交易日以内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露，除前述规定外，有关兼任高级管理人员辞职的具体程序和办法，可依照其与公司签订的劳动合同执行。

第十条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外。

（一）董事任期届满但因正当理由未及时改选；

（二）董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（五）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第十一条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日以内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十二条 股东会可在董事任期届满前解任董事，决议作出之日解任生效。股东会审议解除董事职务的议案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第十三条 由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式的方式解任。

第十四条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以补偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十五条 公司董事应在离职后 2 个交易日以内委托公司通过上海证券交易
所网站申报其离职相关信息。

第三章 高级管理人员离职情形与程序

第十六条 高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司……
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