公告日期：2020-04-27

证券代码：870451 证券简称：立峰股份 主办券商：中银证券
上海立峰汽车传动件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 27 日第二届董事会第二次会议审议通过，尚需
2019 年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海立峰汽车传动件股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范上海立峰汽车传动件股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上海立峰汽车传动件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制订本规则。

第二条 董事会职权

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或公司章程授权范围内，决定公司对外投资、向外借款、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章等授予的其他职权。

股东大会依据谨慎授权的原则，在国家授权项目投资权限内，授权董事会对以下项目审议并批准实施 ：

（一）单项合同额度为销售规模 75%以下的经营合同；

（二）单笔经营性付款额度为销售规模 50%以下的经营性付款；

（三）1500 万元人民币以下的证券、期货、外汇等风险投资；

（四）总投资占公司最近经审计的总资产 50%%以下的基建项目；

（五）总投资额占公司最近经审计的总资产 50%以下的技改项目；

（六）对外投资、收购或被收购、处置资产净值占公司最近经审计的总资产15%以下的项目；

（七）以公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押。

以下项目，董事会授权总经理批准实施：

（一）单项合同额度为销售规模 50%以下的经营合同；

（二）单笔经营性付款额度为销售规模 30%以下的经营性付款；

超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 董事会会议

董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(2) 三分之一以上董事联名提议时；

(3) 监事会提议时；

(4) 公司章程规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议的提议程序

按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提……
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