公告日期：2026-04-30

西南证券股份有限公司

关于

重庆港股份有限公司收购报告书

之

2025 年第四季度持续督导意见

财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二六年四月

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受重庆物流集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“重庆物流集团”）委托，担任重庆物流集团吸收合并重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“重
庆港”）公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 10 月 22 日至
收购完成后的 12 个月止）。

2026 年 4 月 10 日，重庆港披露了 2025 年年度报告。结合上述重庆港披露
的 2025 年年度报告、其他临时公告及日常沟通，西南证券出具了 2025 年第四季度的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供，信息披露义务人与重庆港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次权益变动情况

为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团
拟对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。2025 年 10 月 9 日，吸收合并双方
已签署《吸收合并协议》；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528 号）》。本次吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

经核查，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（二）本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况

1、2025 年 10 月 11 日，重庆港公告了《关于控股股东权益变动暨被吸收合
并的提示性公告》。

2、2025 年 10 月 15 日，重庆港公告了《收购报告书摘要》《简式权益变动
报告书》。

3、2025 年 10 月 22 日，重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限
公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报告书之法律意见书》及《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况

截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及的交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次权益变动的实施不构成重大影响。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动尚未完成过户。截至本持续督导期末，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次权益变动有关的信息披露义务。财务顾问将督促信息披露义务人及时办理相关股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。

二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，重庆港股东大会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，重庆物流集团依法行使对重庆港的股东权利，重庆物流集团及其关联方不存在要求重庆港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

根据《收购报告书》，重庆物流集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，重庆物流集团履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、信息披露……
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