公告日期：2026-04-09

对外担保管理制度

（2026年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司为合并报表范围之外的主体提供担保，原则上应当按照持股比例提供担保，超出持股比例提供担保的，应要求被担保主体提供反担保等风险防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，按照本制度执行。

第四条 控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照第七条应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第五条 公司及控股子公司提供反担保应当参照本制度执行。

第二章 对外担保的审议与披露

第六条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。

第七条 应由股东会审议的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要经股东会审议的担保。
股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 未达到第七条所列的须由股东会审批的对外担保事项，应由董事会审议，除应经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条 公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任……
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