公告日期：2025-11-19

河南羚锐制药股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范河南羚锐制药股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来管理。

本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一） 经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二） 非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第四条 在公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第七条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，应严格遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 责任和措施

第八条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续完善防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制。

第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长，成员由财务总监和审计部负责人组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十四条 公司子公司、控股公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双……
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