公告日期：2025-09-01

北京天健兴业资产评估有限公司关于

《关于国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函的回复》之

核查意见

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称“问询函”），北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题回复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审核。

4.关于评估方法和可比公司选取

根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能源发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长洲水电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法，长洲水电选择估值更高的收益法，五凌电力下属 113 家公司和其他权益工具 10家公司选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种类型的评估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允性分析和财务分析中选取了不同的可比公司。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）对五凌电力重要子公司认定依据；（2）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司的比较情况、各自区分水电新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的比较情况。
请公司披露：（1）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司；（2）对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因，与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况，并进一步分析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原因及合理性；（3）五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和金额；（4）结合上述事项，进一步分析本次交易业绩承诺和减值补偿范围是否全面，是否符合相关监管规则要求；（5）可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性，收益法评估、估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异的原因。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）对五凌电力重要子公司认定依据

上市公司已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（五）重要子公司基本情况”中补充披露如下：

“根据《26 号格式准则》，选择五凌电力下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司作为重要子公司，即沅江电力、清水江水电。具体占比情况如下：

单位：万元

子公司名称 沅江电力 清水江水电

最近一期 2024年度 2024年度

子公司 945,821.52 922,747.06

资产总额 五凌电力 5,515,083.74 5,515,083.74

占比 17.15% 15.89%

子公司 405,805.70 521,663.96

资产净额 五凌电力 1,646,050.32 1,646,050.32

占比 24.65% 30.11%

子公司 81,360……
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