公告日期：2025-09-01

关于对国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称“五凌电力模拟财务报表”）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）2023
年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称“长洲水电模拟财务报表”），并于 2025 年 6
月 9 日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025）专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。

我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称“模拟财务报表”）执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于国家电投
集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]48 号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对模拟财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。

2.关于预重组

重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购
36 家公司股权、出售 96 家公司股权，长洲水电出售 5 家公司股权；（2）截至目前，五凌
电力尚有 8 家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇 51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约 0.6 亿元等；（3）截至 2024 年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为 25 亿元和 0.28 亿元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目的；（2）8 家
公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等的影响；（3）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇 51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。

请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

二、各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；

（一） 各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡期损益安
排

五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的公司名称、主营业务、交易对方、
付款和过渡期损益安排等情况详见本回复“附件一、附件二、附件三”。

截至本回复出具之日，除清远佑昇尚在履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，尚
未签署产权交易合同外，五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的对价款均已
按照交易双方签署的协议约定支付。考虑到本次交易标的公司系基于审计报告财务报表
编制基础下的资产边界实施资产评估，为避免资产边界在股权交割过程中发生变化，预

重组交易双方约定过渡期损益由受让方承担，即五凌电力剥离资产过渡期损益由受让方
承担……
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