公告日期：2025-09-01

中信建投证券股份有限公司

关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权（与五凌电力 100%股权合称为“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。

2025 年 4 月 17 日，远达环保召开第十届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2025 年 6 月 9 日，远达环保召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

由于公司拟调整本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案，于 2025 年 8 月 29 日召开第十届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》及《关于公
司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）交易对价及支付方式

根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的分
红金额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万
元；根据长洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对价调整为 291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示：
调整前：

单位：万元

序 交易对 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
号 方 比例 可转债 方支付总对
现金对价 股份对价 对价 其他 价

1 中国电力 五凌电力 63%的股权 233,042.55 1,321,000.00 - - 1,554,042.55

2 湘投国际 五凌电力 37%的股权 136,891.65 775,800.00 - - 912,691.65

3 广西公司 长洲水电64.93%的股 46,018.98 260,800.00 - - 306,818.98
权

合计 415,953.18 2,357,600.00 - - 2,773,553.18

调整后：

单……
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