公告日期：2025-09-01

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回
复》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远达环保”）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。远达环保收到贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称“问询函”）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于交易必要性...... 3
2.关于预重组...... 20
3.关于交易方案和整合管控......78
4.关于评估方法和可比公司选取...... 124
5.关于五凌电力评估...... 167
6.关于长洲水电评估...... 209
7.关于募集配套资金...... 250
8.关于同业竞争...... 267
9.关于收入...... 284
10.关于成本和毛利率...... 302
11.关于应收账款...... 321
12.关于固定资产和在建工程......341
13.关于其他事项...... 351
1.关于交易必要性

重组报告书披露：（1）上市公司目前主营环保业务，本次交易完成后将新增湖南、广西两地发电业务。通过本次交易，能促进上市公司转型发展，并推动上市公司成为国家电投集团境内水电资产整合平台。本次收购标的五凌电力、长洲水电，目前为港交所上市公司中国电力的下属公司；（2）国家电投集团承诺在本次交易完成后 3 年内陆续注入下属其他水电资产；（3）五凌电力主要从事湖南省内水力发电、风力发电、光伏发电业务，其中风力、光伏等新能源发电业务收入占比在四成左右。长洲水电主要从事广西壮族自治区内水力发电业
务。长洲水电在 2022 年 7 月增资，随后在 2023 年 12 月进行了减资；（4）上市
公司于 2025 年 2 月召开董事会，对公司控股的新能源资产进行剥离，共涉及13 个项目。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）国家电投集团下属发电相关资产和业务情况，结合电网运营管理属地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前时点向上市公司注入湖南广西两地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产整合平台的原因及考虑因素，后续资产注入规划或安排；（2）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排；（3）标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，并结合所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等，分析标的公司目标市场的竞争优劣势；（4）结合前述问题，进一步分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、促进上市公司转型发展。

请公司披露：（1）拟将上市公司建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，但收购标的五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，新能源发电业务未来发展规划；（2）上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况，剥离相关资产与本次交易是否有关。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）国家电投集团下属发电相关资产和业务情况，结合电网运营管理属地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前时点向上市公司注入湖南广西两地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产整合平台的原因及考虑因素，后续资产注入规划或安排

上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”之“（五）本次交易的原因和必要性”中补充披露如下：

“1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，打造一流水电上市公司

国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015……
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