公告日期：2025-09-01

北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034

电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616

网址：http://www.zhongzi.com.cn/

二〇二五年八月

目 录

第一部分 释义...... 3
第二部分 正文...... 4

一、 《问询函》问题 2.关于预重组......4

二、 《问询函》问题 8.关于同业竞争......10

三、 《问询函》问题 13.关于其他事项......27

北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

致：国家电投集团远达环保股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关
事宜，于 2025 年 4 月 16 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远
达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》，于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家
电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 22 日出具了《北京市中
咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（前述法律意见书合称为前期法律意见书）。

鉴于上海证券交易所审核机构于 2025 年 7 月 8 日出具了《关于国家电投集
团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号，以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 709 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就《问询函》中涉及律师核查的部分进行了核查验证，并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本补充法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本补充法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下述与本次……
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