公告日期：2026-02-28

北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团水电股份有限公司

2026 年第一次（临时）股东会的

法律意见书

2026 年 2 月

北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616

网址：http://www.zhongzi.com.cn

致：国家电投集团水电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受国家电投集团水电股份有限公司（以下简称电投水电或公司）委托，指派贾向明、马君律师（以下简称承办律师）担任 2026 年第一次（临时）股东会（以下简称本次股东会）的特别法律顾问，出席本次股东会并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、规范性文件及《国家电投集团水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《2026 年第一次（临时）股东会会议资料》、现场投票结果及网络投票数据统计结果而出具，对本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节 律师声明

1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东会有关的问题发表意见。

2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到电投水电的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4. 本法律意见书仅供电投水电为进行本次股东会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5. 承办律师同意将本法律意见书作为电投水电进行本次股东会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文

一、关于本次股东会的召集、召开程序

电投水电董事会于 2026 年2 月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上披露的《国家电投集团水电股份有限公司关于召开 2026 年第一次（临时）股东会的通知》（公告编号：临 2026-006 号，详见上海证券交易所网站），将本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项予以公告。

本次股东会于 2026 年 2 月 27 日 14 点 30 分在公司 12 楼会议室召开，所采
用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

承办律师认为，公司本次股东会召集、召开程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东会为临时股东会，由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》的规定。

1.出席现场会议的人员

根据出席本次股东会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会
议的股东代理人共 4 人，代表 5 家股东，代表公司股份数为 4,007,905,437 股，
占公司总股本的 91.5004%。

公司全体董事、高级管理人员以及承办律师以现场会议或视频会议的方式出席或列席本次会议。承办律师以现场会议的方式对本次临时股东会进行见证。
经验证，出席公司本次股东会现场会议的股东及授权代理人，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日为 2026 年 2
月 24 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。

承办律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人及其他人员资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合……
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