公告日期：2026-04-17

中国国际金融股份有限公司

关于国家电投集团水电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）100%股权及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况

经电投水电第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，上市公司通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力 63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力的 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的长洲水电 64.93%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00 万元。

2025 年 6 月 20 日，上市公司召开的 2025 年第三次（临时）股东大会审议
通过了本次交易相关议案。

2025 年 9 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191 号），同意本次交易的注册申请。

2025 年 10 月末，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手
续；2025 年 11 月 12 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司分别与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力 100%股权）》及其补充协议，与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》及其补充协议，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体安排如下：
（一）业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，以下简称“交割日”）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2025 年、2026 年、2027 年。
（二）业绩承诺

1、五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 2474 号）及相应评估说明，五凌电力业绩承诺资产（即采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司）于 2025年、2026 年、2027 年的承诺净利润合计数分别不低于 30,589.22 万元、33,334.63万元、35,338.03 万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（以下简称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

2、长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 2401 号）及相应评估说明，长洲水电业绩承诺资产（即长洲水电 64.93%股权）于 2025 年、2026 年、2027年的承诺净利润分别不低于 32,053.43 万元、33,822.72 万元、34,328.85 万元。（三）业绩补偿安排

1、五凌电力

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公……
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