公告日期：2026-04-15

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为建立健全内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司董事和高级管理人员（以下简称“董事、高管”）薪酬的激励与约束机制，吸引、留住优秀管理人才，充分调动董事、高管的积极性和创造性，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事（含独立董事）、《公司
章程》规定的高管。

第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，确保薪酬管理程序合法合规。

（二）市场化原则：薪酬水平与同行业、同规模上市公司看齐，确保薪酬具有竞争力。

（三）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，兼顾短期激励与长期发展。

第二章 薪酬管理机构及职责

第四条 董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委
员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高管的薪酬政策与方案，并就董事、高管薪酬等事项向董事会提出建议。

第五条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬管理办法
及薪酬方案；公司董事会负责审议批准高管的薪酬管理办法及薪酬方案。

第六条 公司人力资源管理中心在薪酬与考核委员会的
指导下负责董事、高管薪酬方案的制订及具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章 薪酬结构与标准

第七条 公司对独立董事实行固定津贴，按月支付；独
立董事履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 在公司领取薪酬的内部董事和公司高管薪酬
由固定工资和年终绩效奖金两部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（一）固定工资根据岗位职责、任职资格、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）年终绩效奖金根据公司年度经营业绩及个人绩效考核结果确定，年度结束后发放。

第九条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动
情况以及公司的实际经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，亦可针对高级管理团队采取股票期权、 限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关
法律、 法规等另行确定。

第四章 绩效考核机制

第十条 绩效考核为年度考核，年度考核以自然年度为
周期。

第十一条 董事、高管绩效考核标准如下：

（一）独立董事不参与公司内部的绩效考核，薪酬不与绩效挂钩。

（二）内部董事、高管的年终绩效奖金根据组织绩效与个人绩效结果发放。

第五章 薪酬止付与追索

第十二条 公司董事、高管在任期内的任一考核年度，
出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高管当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上
市公司董事、高管的；

（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条 公司因财务造假对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条 董事、高管违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权
下，评估是否需要针对特定董事、高管发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章 薪酬管理监督及披露

第十六条 公司接受股东、监管机构及社会公众的监督，
对薪酬管理中的违规行为及时整改。

第十七条 公司在年度报告中详细披露董事、高管的姓
名、职务、薪酬等。

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