公告日期：2026-04-18

北京嘉润律师事务所

关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的

法律意见书

二〇二六年四月

目 录

一、本次回购注销的批准与授权......5
二、本次回购注销的基本情况......7

（一）本次回购注销的原因......7

（二）本次回购注销的数量......8

（三）本次回购注销的价格及资金来源......8
三、 结论意见......8

北京嘉润律师事务所关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书

致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

北京嘉润律师事务所（以下简称“嘉润”或“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任曙光股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（五）对于本补充法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

（六）本所律师仅就与公司本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表专业意见
的适当资格。在本法律意见书中如有对有关会计、审计、验资、资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本股权激励计划及本次回购注销已履行的批准和授权如下：

1、 2024 年 9 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）……
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