公告日期：2026-04-30

江苏恒顺醋业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司
信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-信息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第三条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。董事长与董事会秘书应当在第二条规定的书面承诺上签署确认意见。

第二章 内幕信息的定义及其范围

第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品
种交易的市场价格产生重大影响的尚未公开的信息。

第五条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司的债券信用评级发生变化；

（十三）变更募集资金投资项目；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司的重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司债务担保的重大变更；

（十七）公司的新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十二）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所认定的的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的定义及其范围

第六条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的人员。

第七条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证……
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