公告日期：2025-10-11

万华化学集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范万华化学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《万华化学集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略规划和年度投资计划，决定公司经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据公司章程规定或股东会授权，决定因公司章程第 24 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）提名董事候选人；

（十八）提议召开股东会；

（十九）向公司股东征集其在股东会上的投票权；

（二十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（二十一）决定公司投资设立基金、高风险业务投资等国资监管另有规定的项目；

（二十二）制订公司年度担保计划，根据有关规定决策公司担保事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计及合规管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第七条 董事会定期会议议题由董事会秘书处充分征求各董事意见后形成初步提案，交董事长拟定。

董事长在拟定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计及合规管理委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议……
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