公告日期：2017-09-28

国盛证券有限责任公司

关于推荐青岛超逸国际旅行社股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，青岛超逸国际旅行社股份有限公司（以下简称“超逸国旅”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，并与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），我公司对超逸国旅的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了尽职调查，对超逸国旅本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐超逸国旅挂牌项目小组（以下简称“项目小组“）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对超逸国旅进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、商业模式、独立性、关联交易、同业竞争、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与超逸国旅董事、监事、总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员以及公司员工等进行了交谈，并与公司聘请的天津伟和律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行了交流；查询了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控管理制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《青岛超逸国际旅行社股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年9月14日至2017年9月21日对青岛超逸

国际旅行社股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2017年9月22日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为姜飞、孙剑、许小兵、万克仪、李晓芸、王敏、李颖蓓等七人，其中律师一名、行业专家两名、注册会计师两名、其他人员两名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在不得担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》及股转公司关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关要求，内核成员经审核讨论，对超逸国旅本次挂牌公开转让申请出具如下的审核意见：

（一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对超逸国旅进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司设立及变更合法合规，从股份公司设立之日起算，公司存续期已满两年；公司主营业务为国内旅游服务及电子票务代订业务。公司作为一家在青岛乃至山东地区具有影响力的旅行社，已与山东地区多个3A级及以上的景区、多家旅行社建立合作关系，始终秉承“接待有标准、服务无止境”的理念，努力为游客提供全方位的旅游服务，为客户提供景点电子门票代订服务。自2007年成立以来，公司利用自身的资源优势和区位优势，开展旅游服务，在原有传统旅游接待的基础上与各大OTA平台建立合作，如途牛、去哪儿网、同程等，服务各地来山东的游客。同时，公司在淘宝等互联网平台上设立了旅游旗舰店，进一步丰富了网站、呼叫中心和分销平台等营销渠道，打造“多渠道、立体式”形态，形成了“线上交易和线下服务”的营销模式，奠定了公司业务发展的基础。公司凭借着多年的努力，先后获得最佳诚信旅行社、山东省智慧旅行社等荣誉称号。2017年1-5月、2016年和2015年公司实现主营业务收入分别为7,980,769.27元、41,778,413.60元和35,500,224.52元，呈现逐年增长态势。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，公司治理趋于规范，合法合规经营；公司股……
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