公告日期：2026-06-13

广西能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 制定目的与依据

为规范广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，健全激励与约束并重的长效机制，完善公司治理体系，维护公司、股东及利益相关者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于股东会选举产生的董事、独立董事，职工代表大会选举产生的职工董事，以及由公司董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬管理基本原则

（一）战略统筹原则：董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展战略、可持续经营、股东长期利益深度绑定，兼顾短期业绩与中长期价值增长。

（二）岗责业绩联动原则：按岗位价值、职责层级、管理责任、履职风险确定薪酬基准；薪酬与公司经营业绩、行业对标水
平、年度及任期考核结果强挂钩，实现责、权、利相统一、业绩薪酬同向调整。

（三）激励约束并重原则：实行短期薪酬与中长期激励相结合、即时兑现与递延支付相结合，建立薪酬支付、扣减、止付及追索机制。

（四）市场化适配原则：薪酬水平参考同行业、同区域、同规模上市公司薪酬行情，统筹高级管理人员与普通职工合理收入分配关系。

（五）规范性原则：薪酬管理严格遵循法律法规、上市公司监管规则及国资监管要求，规范核定标准、审议程序、发放流程，做到规则清晰、程序合规、管理透明。

第二章 薪酬管理机构及职责

第四条 董事会薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会，成员由独立董事和外部非独立董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委员会制度健全、议事规则完善、运行规范，为董事会下设专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体职责与权限详见《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第五条 审议与审批权限

（一）股东会：负责审议批准董事薪酬方案、独立董事津贴标准及相关薪酬事项；

（二）董事会：审议批准高级管理人员薪酬方案、薪酬调整方案及中长期激励实施方案，并向股东会作出说明、依法履行信息披露义务；

（三）董事会、薪酬与考核委员会审议涉及董事个人薪酬、履职考评事项时，关联董事应当回避，不得参与相关审议及表决。
第六条 职能部门职责

公司相关内设职能部门按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展绩效考核、履职评价相关工作；负责薪酬核算、薪酬日常发放、个人所得税代扣代缴、工资总额清算及本薪酬管理制度相关工作落地执行等。

第三章 薪酬结构与分类薪酬规则

第七条 薪酬构成

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成；其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计总额比例原则上不低于 60%。

本办法所指薪酬均为税前货币收入，各类津补贴、任期激励、递延薪酬等全部纳入薪酬统一管理，计入工资总额统筹。

第八条 董事薪酬规则

（一）独立董事

独立董事实行津贴制，不参与公司绩效薪酬及中长期激励分配，不在公司领取其他岗位薪酬、福利待遇及各类奖励。独立董事津贴标准及发放规则由公司股东会审议确定，按月计发。

（二）内部非独立董事

在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经营管理职务进行考核发放。

（三）外部非独立董事

未在公司担任经营管理职务、不参与公司日常经营管理工作的董事，原则上不领取岗位薪酬及履职补贴。

董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责产生的会务、交通、住宿等合理履职费用，由公司按照相关规定据实报销。

第九条 高级管理人员薪酬结构

高级管理人员（含内部非独立董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，设置递延薪酬、任期激励等中长期激励约束机制，薪酬水平与企业经营效益、履职贡献、风险防控成效紧密挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。

（一）基本薪酬

基本薪酬为年度固定薪酬部分，根据企业经营分类属性、岗位职级、公司职工年度人均工资水平、行业市场化薪酬标准综合确定，按月发放。设置岗位职级分配系数，正职与副职实……
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