公告日期：2021-05-22

第一章 总 则

第一条 为进一步完善甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”） 的治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出席；

（四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（五）公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加中国证监会或其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司独立董事应当符合下列基本条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

（六）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他条件。

独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求:

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录:

（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专 业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主……
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