公告日期：2025-10-27

北京天达共和律师事务所

关于中农发种业集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 22 层

邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030

网址：http://www.east-concord.com

二零二五年十月

目 录

释 义...... 6
正 文...... 11
一、 本次发行的批准及授权...... 11
二、 发行人本次发行的主体资格...... 14
三、 本次发行的特定对象...... 15
四、 本次发行的实质条件...... 15
五、 发行人的设立...... 19
六、 发行人的独立性...... 19
七、 发起人和股东...... 24
八、 发行人的股本及其演变...... 28
九、 发行人的业务...... 29
十、 同业竞争及关联交易...... 31
十一、 发行人的主要财产...... 33
十二、 发行人的重大债权债务...... 36
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 37
十四、 发行人章程的制定与修改...... 37
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 39
十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴...... 40
十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准...... 40
十九、 发行人募集资金的运用...... 41

二十、 发行人业务发展目标...... 42
二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 43
二十二、 结论...... 44

北京天达共和律师事务所

关于中农发种业集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：中农发种业集团股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行之相关事宜出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本次发行有关的文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人已向本所承诺：（一）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（二）所有文件资料、口头陈述以及说明的内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（三）发行人所提供的文件资料之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（四）发行人所提供的文件资料上的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，且均已获得合法授权；（五）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。

二、本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的有关规定发表法律意见书。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的……
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