公告日期：2025-10-17

公开

江西洪都航空工业股份有限公司
董事会议事规则

（经洪都航空 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二五年十月修订

第一章 总则

第一条 为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江西洪都航空工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一的原
则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维
护党委在所属企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。

第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议人员。

第二章 董事

第五条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。

第六条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。
独立董事除符合董事任职条件外，公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出
席会议的，应视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第九条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（……
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