公告日期：2020-09-05

北京市中伦律师事务所

关于大连港股份有限公司换股吸收合并

营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二〇年九月

目 录

释 义 ...... 2
一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格 ...... 8
（一） 合并方大连港...... 8
（二）被合并方营口港 ......11
二、本次换股吸收合并方案 ...... 13
三、本次换股吸收合并的相关协议 ...... 30
四、本次换股吸收合并的批准和授权 ...... 31
五、本次换股吸收合并的实质条件 ...... 33
六、营口港的业务 ...... 37
七、营口港的主要财产 ...... 45
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理...... 54
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ...... 55
十、营口港及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚......55
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争...... 58
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护 ...... 69
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 70
十四、本次换股吸收合并的信息披露 ...... 70
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质 ...... 72
十六、结论意见 ...... 73

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称 释义

吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司

被吸并方、被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司

合并双方 指 大连港及营口港

存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港

营口港集团 指 营口港务集团有限公司

大连港集团 指 大连港集团有限公司

招商局集团 指 招商局集团有限公司

大连融达 指 大连融达投资有限责任公司

大连海泰 指 大连海泰控股有限公司

大连德泰 指 大连德泰控股有限公司

大连保税正通 指 大连保税正通有限公司

港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发
展有限公司）

招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司

布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global
Limited”

群力国际 指 群力国际有限公司

新港矿石 指 营口新港矿石码头有限公司

新世纪集装箱 指 营口新世纪集装箱码头有限公司

第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司

第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司

第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司

第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司

机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司

集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司

粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司

汽车运输分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司

实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司

本次换股吸收合并、本次合 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
并、本次重组 并营口港的交易行为

本次募集配套资金、募集配套 指 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公
资金 ……
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