公告日期：2020-09-05

中信证券股份有限公司

关于

大连港股份有限公司

换股吸收合并营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

2020 年 9 月

道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、交易双方是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重组方案，大连港拟通过向营口港全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并营口港，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55 水上运输业”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），大连港与营口港同属“G55 水上运输业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

2、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易完成后，营口港作为被吸并方，将退市并注销。

2017 年 12 月 20 日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“大连市国资委”）与辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”）签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团有限公司 100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2月 9 日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）。

2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市人民政府国有资
产监督管理委员会、港航发展和招商局（辽宁）港口发展有限公司（以下简称“招商局辽宁”）签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018 年11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为“辽宁港口集团有限公司”（以下简称“辽港集团”）的工商变更登记。

2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有
限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽……
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