公告日期：2020-09-25

北京市中伦律师事务所

关于大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

二〇二〇年九月

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于大连港股份有限公司换股吸收合并

营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

致：营口港务股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）委托，担任大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师就营口港与大连港股票停牌前6个月至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之日止，即2019年12月22日至2020年9月4日（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖营口港股票与大连港A股股票情况进行核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：

1、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副
本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

2、 营口港、大连港已向本所承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部原始书面材料、副本材料或者口头证言；该等资料均属真实、准确和完成，且不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符。

3、 本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。

据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易首次申请股票停牌（2020年6月22日）前6个月（2019年12月22日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2020年9月4日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。