公告日期：2020-11-10

北京市中伦律师事务所

关于大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）

二〇二〇年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：营口港务股份有限公司

大连港拟以向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并
募集配套资金。北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受营口港的委托， 作为本次交易的被合并方的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 有关规范性文件的规定，就大连港与营口港进行本次交易涉及的相关法律事宜， 本所已分别出具了《北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合 并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并 营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖 股票情况的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）、《北京市中伦律师事务 所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2020 年 10 月 21 日，营口港收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（202684 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求
营口港就本次交易有关问题作出书面说明和解释。据此，本所根据《反馈意见》 提出的有关法律问题及要求，以及自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充 法律意见书出具日（以下简称“更新期间”）本次交易有关事项的变化情况，对 相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》 不可分割的组成部分。《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》 中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法 律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的声 明同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本补充法律意见书仅供营口港为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下：

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