公告日期：2020-11-10

证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大 连 港 股份有 限 公 司

换 股 吸 收合并 营 口 港务股 份 有 限公司

并 募 集 配套资 金 暨 关联交 易 申 请文件

之

反 馈 意 见的回 复

吸并方 被吸并方

大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司

辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

吸并方财务顾问

签署日期：二〇二〇年十一月

大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2020 年 10 月 22 日，贵会下发了 202684 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《大连港股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。大连港、营口港及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。

目 录

第 1 题 申请文件显示，1）大连港股份有限公司（以下简称大连港或吸并方）换股价格
为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，除息后为 1.69 元/股；营口港换股
价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价上浮 20%的溢价确定，除息后为 2.54
元/股，换股比例为 1:1.5030。2）大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股（除
息后），H 股为 0.65 港元/股（除息后）；营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/
股（除息后）。请你公司补充披露：1）大连港、营口港换股吸收合并换股价格定价选取不同溢价率的原因及合理性。2）营口港换股价格高于异议股东行使现金选择权价格
的原因、合理性及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 8第 2 题 申请文件显示，本次交易方案设置了大连港异议股东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格的调整机制。请你公司补充披露截至目前上述调价条件是否已满足；如是，大连港及营口港拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...... 20第 3 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并将由大连港集团有限公司（以下简称大连港集团）及布罗德福国际有限公司（以下简称布罗德福国际）分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。2）由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况。2）结合大连港集团及布罗德福国际自有资金情况等，测算并披露大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值，大连港集团及布罗德福国际
是否有足够支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 24第 4 题 申请文件显示，1）大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口
径涉及金融债权人的主要债务为应付债券“14 营口港”本金及利息 102,309.83 万元，占负债总额的比例为 59.30%，已通过债券持有人会议，要求营口港提前兑付。请你公司补充披露，1）截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）“1……
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