公告日期：2020-11-10

证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司

换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）

吸并方 被吸并方

大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司

辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

吸并方财务顾问

二〇二〇年十一月

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 7
中介机构承诺 ...... 8
释 义 ...... 9

一、一般释义...... 9

二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案...... 14

二、本次交易构成关联交易...... 36

三、本次交易构成重大资产重组...... 36

四、本次交易不构成重组上市...... 37

五、本次交易的估值情况...... 38

六、本次交易对合并后存续公司的影响...... 39

七、本次交易的决策过程和审批情况...... 45

八、本次交易相关方的重要承诺...... 47
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间

的股份减持计划...... 60

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 62

十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 66

十二、财务顾问的保荐机构资格...... 73
重大风险提示 ...... 74

一、与本次交易相关的风险...... 74

二、与合并后的存续公司相关的风险...... 80

三、其他风险...... 84

第一章 本次交易概况 ...... 85

一、本次交易的背景和目的...... 85

二、本次交易方案...... 90

三、本次交易构成关联交易......112

四、本次交易构成重大资产重组......112

五、本次交易不构成重组上市......113

六、本次交易的决策过程和审批情况......114

七、本次交易对合并后存续公司的影响......116
第二章 吸并方基本情况 ...... 123

一、基本情况...... 123

二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 123

三、股本结构及前十大股东情况...... 128

四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 129

五、最近三年重大资产重组情况...... 133

六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 133

七、吸并方主要下属企业情况...... 137

八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况...... 140

九、吸并方非经营性资金占用情况...... 141
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情

况...... 141
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 142
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为的情况...... 143

十三、大连港会计政策及相关会计处理...... 143
第三章 被吸并方基本情况 ...... 148

一、被吸并方基本情况...... 148

二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 148

三、股本结构及前十大股东情况...... 152

……
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