公告日期：2020-11-13

证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2020-052

营口港务股份有限公司

关于公司及控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司营口新港矿石码头有限公司（以下简称“新港矿石”）拟自营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）购买土地及海域。

关联人回避事宜

上述关联交易，本公司关联董事共计 8 人回避表决，4 名非关联董事进行了表
决，表决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联交易审议情况

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，且无需提交股东大会审议批准。

交易对上市公司的影响

本次关联交易的目的在于推动完善公司及新港矿石无证房产的不动产权登记工作，以及确保公司资产的独立及完整性。本次关联交易定价合理，未损害上市公司及非关联股东的利益，对公司财务状况和经营成果不会造成重大不利影响。
一、关联交易概述

1、购买土地使用权

由于历史原因，公司及新港矿石部分房产项下的土地使用权为营口港集团所有，导致公司及新港矿石的该等房产无法办理不动产权证书。现为推动完善该等房产的不动产权登记工作，公司及新港矿石拟从营口港集团受让前述房产项下的
土地使用权。其中，营口港集团将面积 37.76 公顷的土地转让给营口港；营口港集团将面积 0.47 公顷的土地转让给新港矿石。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193 号），评估基准日前述营口港集团拟向营口港转让的土地的评估价值为 244,550,143.29 元；《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195 号），评估基准日前述营口港集团拟向新港矿石转让的土地的评估价值为 2,694,378.33 元。该等资产评估报告均已报招商局集团有限公司备案。根据与营口港集团的协商，公司及新港矿石拟以前述评估报告确定的土地使用权评估价值作为土地使用权转让的交易价格，即营口港受让营口港集团土地使用权的对价为 244,550,143.29 元，新港矿石受让营口港集团土地使用权的对价为 2,694,378.33 元。公司及新港矿石拟与营口港集团签署《土地使用权转让合同》

2、购买海域使用权

由于历史原因，公司自有泊位对应的港池用海的海域使用权仍在营口港集团名下。为了确保公司的资产独立及完整性，公司拟受让公司自有泊位对应的营口港集团 4 处海域使用权，面积合计 503 公顷。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193 号），评估基准日前述营口港集团拟向营口港转让的海域使用权的评估价值为 8,055,653.93 元。根据与营口港集团的协商，公司拟以前述评估报告确定的海域使用权评估价值作为海域使用权转让的交易价格，即营口港受让营口港集团海域使用权的对价为 8,055,653.93 元，并签署《海域使用权转让合同》。
经招商局集团有限公司批准，本次公司及新港矿石与营口港集团的土地及海域转让交易事项采取非公开协议转让方式进行。

本次交易方营口港集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司及新港矿石购买土地及海域事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易公司关联董事共计 8 人回避表决，4 名非关联董事进行了表决，
表决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港集团，基本情况如下：

营口港集团是本公司的控股股东，持有公司 78.29%的股份。营口港集团成立于 1963 年，注册资本人民币 200 亿元，法定代表人是邓仁杰，注册地址为辽宁省
营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等
业务。营口港集……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。