公告日期：2020-12-02

证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司

换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）

吸并方 被吸并方

大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司

辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

吸并方财务顾问

二〇二〇年十一月

目录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 3

中介机构承诺 ...... 4

释 义 ...... 5

一、一般释义...... 5

二、专业释义...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案...... 10

二、本次交易构成关联交易...... 32

三、本次交易构成重大资产重组...... 33

四、本次交易不构成重组上市...... 33

五、本次交易的估值情况...... 34

六、本次交易对合并后存续公司的影响...... 35

七、本次交易的决策过程和审批情况...... 41

八、本次交易相关方的重要承诺...... 43
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 57

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59

十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 63

十二、财务顾问的保荐机构资格...... 70

重大风险提示 ...... 71

一、与本次交易相关的风险...... 71

二、与合并后的存续公司相关的风险...... 77

三、其他风险...... 81

第一章 本次交易概况 ...... 82

一、本次交易的背景和目的...... 82

二、本次交易方案...... 87

三、本次交易构成关联交易...... 109

四、本次交易构成重大资产重组...... 109

五、本次交易不构成重组上市......110

六、本次交易的决策过程和审批情况......111

七、本次交易对合并后存续公司的影响......113

声 明

1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要中披露的各……
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