公告日期：2021-01-19

中信证券股份有限公司
关于营口港务股份有限公司

主动终止上市

之

财务顾问意见

二〇二一年一月

重要提示

大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司已经营口港 2020年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。根据本次合并的方案，营口港符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

营口港拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受营口港的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

营口港已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问意见不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读营口港主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示...... 1
目录...... 2
第一节释义...... 3
第二节绪言...... 6
第三节财务顾问承诺与声明...... 7
第四节营口港基本情况...... 8
第五节本次主动终止上市的方案...... 19
第六节财务顾问意见...... 25

第一节 释义

本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问意见 指 《中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司主动终
止上市之财务顾问意见》

本次换股吸收合并、本 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港
次合并 的交易行为

合并方、大连港 指 大连港股份有限公司

被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司

合并双方 指 大连港及营口港

大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，
本次交易/本次合并 指 并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金的交易行为

大连港集团 指 大连港集团有限公司

营口港务集团 指 营口港务集团有限公司

辽港有限 指 辽港控股（营口）有限公司

港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公
司）

招商局集团 指 招商局集团有限公司

招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司

招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司

招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司

布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”

招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司

攀钢集团 指 攀钢集团有限公司

攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例
换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为

换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在中登公司上海分公司登记在
册的营口港的全体股东

换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股营口港股票可以换取
大连港本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的数量

用于确定有权参加换股的营口港股东名单及其所持股份数量
换股实施股权登记日 指 的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。