公告日期：2021-01-19

营口港务股份有限公司主动终止上市的方案

大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”或“营口港”）并募集配套资金（以下简称“本次合并”）已经本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。根据本次合并的方案，营口港符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

一、主动终止上市的方式

本次合并将导致营口港不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的
“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序

就本次交易，本公司已获得的授权和批准如下：

1、本次交易方案已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过；

2、本次交易方案已经营口港第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已获国务院国有资产监督管理委员会批准；

4、本次交易方案已经营口港 2020 年第二次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已获得中国证监会的核准。

三、已履行的信息披露程序

本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：

1、2020 年 9 月 5 日，本公司刊登《大连港股份有限公司换股吸收合并营口
港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

2、2020 年 12 月 11 日，因本次合并获得中国证监会并购重组委会议审议通
过，本公司刊登了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

3、2021 年 1 月 7 日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准大连港
股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准批复，营口港刊登了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

4、2021 年 1 月 12 日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收
合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。

5、2021 年 1 月 15 日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收
合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》。

6、2021 年 1 月 16 日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收
合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序

本次主动终止上市事项尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的批准。

五、异议股东的保护机制

为充分保护本公司异议股东利益，本公司已赋予异议股东以现金选择权。

本公司 2021 年 1 月 12 日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公
司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》及 2021 年 1月 15 日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东

异议股东为在公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股
份直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）收市时登记在
册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票……
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