公告日期：2025-11-18

股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临 2025-049
潍坊亚星化学股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13 日发
出关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，于 2025 年 11 月 17 日以现场与
通信相结合的会议方式召开第九届董事会第十九次会议。本次会议应出席的董事9 名，实际出席的董事 9 名。会议由董事长韩海滨先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真地自查，经分析论证后，董事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公司等24名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

（3）作价依据及交易作价

截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

（4）对价支付方式

截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

（5）发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为山东天一控股集团股份有限公司等24名山东天一化学股份有限公司的股东。交易对方情况详见《潍坊亚星……
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