公告日期：2026-05-15

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

天津津投城市开发股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025 年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合津投城开 2025 年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读津投城开发布的与本次重组相关的文件全文。

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见 指 《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导的核查意见》

国联民生承销保荐、本独立财 指 国联民生证券承销保荐有限公司
务顾问

本次交易、本次重组 指 上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产
管理与运营业务

上市公司、津投城开 指 天津津投城市开发股份有限公司

城运发展、承接方、交易对方 指 天津城市运营发展有限公司

《重大资产出售协议》 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易中，上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城 运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。根据《重大资产出售协议》，本次
交易的标的资产交易价格以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《置出资产
评估报告》的评估价值为基础，经各方协商一致，确认交易对价为 1 元。本次交 易的交易对价由城运发展以现金进行支付，并于《重大资产出售协议》生效后 30 日内一次性支付。

截至本核查意见出具日，城运发展已完成向上市公司支付交易对价 1 元。

上市公司与交易对方签署了《置出资产交割确认书》，确认以 2025 年 12 月
24 日为本次重组交割日。交易双方确认，自交割日起，无论相关置出资产的变更 登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主 体，归集主体的股权由置出资产承接方享有，自交割日起，即视为上市公司已完 全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。

同时，津投城开已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法 规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司及其控股股东、全体董……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。