公告日期：2025-06-13

天津津投城市开发股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：津投城开

股票代码：600322

收购人名称：天津市津能投资有限公司

住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号

一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司

住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号

一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司

住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大厦）

签署日期：二〇二五年六月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人及其一致行动人声明......2
目录......3
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7

一、收购人及其一致行动人基本情况......7

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况......8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核

心业务情况......9

四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明......11
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况12

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况......12
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......13
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......14

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明......15
第二节 本次收购的目的及批准程序......16

一、本次收购目的......16
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置

其已拥有权益的计划......16

三、本次收购所履行的相关程序......17
第三节 收购方式...... 16
……
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