公告日期：2025-06-17

证券代码：600322 证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司2025 年第四次临时股东大会
会 议 资 料

二○二五年六月

目 录

一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会议程

二、关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案

三、关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且不构成重大调整的议案

四、关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）

五、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

六、关于签署附生效条件的交易协议的议案

七、关于本次重组构成关联交易的议案

八、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

九、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案

十、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

十一、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

十二、关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

十三、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案

十四、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

十五、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

十六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

十七、关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议
案

十八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

十九、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

二十、关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

二十一、关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案

二十二、关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案

二十三、关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案

天津津投城市开发股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会议程

（2025 年 6 月 25 日）

1．关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2．关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案
3.00．关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）
3.01．总体方案概述
3.02．重大资产置换-交易各方
3.03．重大资产置换-资产置换范围
3.04．重大资产置换-支付价格及支付方式
3.05．重大资产置换-过渡期间损益
3.06．重大资产置换-本次交易涉及的税负
3.07．重大资产置换-互为前提
3.08．发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细
3.09．发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
3.10．发行股份及支付现金购买资产-发行对象
3.11．发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价方式和价格
3.12．发行股份及支付现金购买资产-发行数量
3.13．发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排
3.14．发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制
3.15．发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益安排
3.16．发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润
3.17．募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
3.18．募集配套资金-发行对象
3.19．募集配套资金-发行股份的定价方式和价格

3.20．募集配套资金-发行规模及发行数量
3.21．募集配套资金-锁定期安排
3.22．募集配套资金-滚存未分配利润
3.23．决议有效期
4．关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5．关于签署附生效条件的交易协议的议案
6．关于本次重组构成关联交易的议案
7．关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
8．关于公司本次重组符合《……
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