公告日期：2025-12-05

证券代码：600322 证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会
会 议 资 料

二○二五年十二月

目 录

一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会议程
二、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
三、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案
四、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
五、关于签署附生效条件的交易协议的议案
六、关于本次重组构成关联交易的议案
七、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
八、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
九、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
十、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
十一、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
十二、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
十三、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
十四、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
十五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
十六、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案
十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
十八、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
十九、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案二十、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案
二十一、关于续聘 2025 年度财务和内控审计机构的议案

二十二、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

天津津投城市开发股份有限公司

2025 年第七次临时股东会议程

（2025 年 12 月 11 日）

1、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

2、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案

2.01 重大资产重组的方式

2.02 交易标的

2.03 交易对方

2.04 交易价格

2.05 定价依据

2.06 过渡期间损益

2.07 交割

2.08 违约责任

2.09 决议有效期

3、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

4、关于签署附生效条件的交易协议的议案

5、关于本次重组构成关联交易的议案

6、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

7、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

10、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

11、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案

12、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

13、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

15、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

17、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

18、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

19、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

20、关于续聘 2025 年度财务和内控审计机构的议案

21、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

2025 年第七次临时股东会

会 议 文 件 之 一

天津津投城市开发股份有限公司

关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

（2025 年 12 月 11 日）

各位股东：

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债（以下简称“置出资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）……
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