公告日期：2026-04-30

天津津投城市开发股份有限公司

董事会授权管理办法

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规强制性
规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。

第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原
则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权原则

第四条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围 内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权 董事长、总经理或其他主体行使。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据 内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权 权限执行有效监控。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作 用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合 有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所 需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第三章 授权事项范围

第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董
事长、总经理或其他主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第六条 董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权
转让、资产处置、工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根
据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为
通过制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他主体授权。

第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，
主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；……
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