公告日期：2026-07-01

北京市金杜律师事务所

关于

瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇二六年六月

目 录

引 言......4
释 义......6
正 文......11

第一部分 本次交易的方案......11

一、 本次交易的总体方案......11

二、 本次交易的具体方案......11

三、 本次交易不构成重组上市......20

四、 本次交易构成关联交易......21

第二部分 本次交易各方的主体资格......21

一、 上市公司......21

二、 交易对方......23

第三部分 本次交易的批准和授权......26

一、 本次交易已获得的批准和授权......26

二、 本次交易尚需取得的批准和授权......27

第四部分 本次交易相关协议......27

一、 资产购买协议、股份转让协议及补充协议......27

二、 业绩补偿协议......27

第五部分 本次交易涉及的标的资产......28

一、 标的公司基本情况与出资结构......28

二、 业务经营......31

三、 知识产权......117

四、 重大诉讼、仲裁、行政处罚......118

第六部分 本次交易涉及的债权债务处理......121

第七部分 关联交易与同业竞争......122

一、 关联交易......122

二、 同业竞争......123

第八部分 上市公司对本次交易的信息披露......123

第九部分 本次交易的实质条件......124

一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......124

二、 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定......126

第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构......127

第十一部分 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......128

第十二部分 律师认为需要说明的其他事项......128

一、1-1 交易必要性及协同效应...... 128

二、1-11 收购少数股权（参股权）......129

三、2-8 标的资产——资金占用...... 129

四、2-15 承诺事项及舆情情况...... 130

五、5-2 信息披露要求及信息披露豁免...... 130

第十三部分 结论意见......131
附件：知识产权清单......133

1. 标的公司的商标......133

2. 标的公司的专利......136
3. 标的公司的域名......142

引 言

致：瀚蓝环境股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上海证券交易所（以下称为上交所）的相关规则（以下合称相关规定）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为本所、金杜）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下称为瀚蓝环境、上市公司、公司）委托，就上市公司拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下称为本次交易）的有关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律……
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