公告日期：2026-02-04

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-008

珠海华发实业股份有限公司

关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 3 日召开了
第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其一致行动人合计持有华发股份 815,845,263 股，持股比例为 29.64%。本次向特定对象发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
公司董事会提请股东会同意华发集团免于发出要约。

上述事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，公司独立董事一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

上述事项已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，
审计委员会全体成员一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体委员同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

上述事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过（表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避了表决），尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年二月四日

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