公告日期：2026-02-13

北京炜衡（郑州）律师事务所

关于

《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》
的

法律意见书

二〇二六年二月

北京炜衡（郑州）律师事务所

关于

《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：珠海华发集团有限公司（以下简称“贵公司”或“收购人”）

北京炜衡（郑州）律师事务所（以下简称“炜衡”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就贵公司编制的《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，炜衡特作如下声明：

一、炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、炜衡同意收购人在其为本次收购所编制的文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会、上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、收购人已向炜衡出具书面承诺，保证其已向炜衡提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与正本、原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，炜衡依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。

四、炜衡仅依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次收购有关的法律问题发表意见。炜衡并不具备对有关会计、
验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着炜衡对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，炜衡不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

五、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经炜衡书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，炜衡出具法律意见如下：

释 义

除非文义另有所指，本法律意见书的下列简称具有下列特定含义：

贵公司、收购人 指 珠海华发集团有限公司

华发股份、上市公司 指 珠海华发实业股份有限公司

珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

一致行动人 指 珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展
有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

华发综合 指 珠海华发综合发展有限公司

314号资管计划 指 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314
号单一资产管理计划

本次收购 指 收购人认购华发股份向特定对象发行A股股票的行为

《收购报告书》 指 《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》

《股份认购协议》 指 《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附
条件生效的股份认购协议》

本法律意见书 《北京炜衡（郑州）律师事务所关于<珠海华发实业股份有
指 限公司收购报告书>的法律意见书》

炜衡 指 北京炜衡（郑州）律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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