公告日期：2026-04-25

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

提供财务资助的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下：

一、财务资助背景概述

鉴于目前房地产业务较多采用共同投资合作开发模式，按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款）；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，为了提高资金使用效率，股东可临时调用。

上述向合作项目提供股东借款以及合作项目其他股东临时调用项目闲置盈余资金的行为，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续满足合作项目经营发展的资金需求，有效盘活闲置盈余资金，提高决
策效率，加快项目建设进度，提升股东回报，公司于 2026 年 4 月 24 日召开第十
一届董事会第六次会议，审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本议案尚需经公司股东会审议。

二、财务资助的主要内容

（一）截至 2025 年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外合作项目、公司合并报表范围内合作项目的其他股东（不含公司关联方，下同）以及公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助余额合计为 570.75 亿元。公司董事会拟提请股东会授权公司经营班子在上述 2025 年末财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过最近一期经审计净资产的 50%，其中，对单个被资助对象提供的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。在前述总额度内，资金可以滚动使用。

（二）为提高决策效率，公司董事会提请股东会在批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营班子具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。

（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：

1、为合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助

（1）被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；

（2）被资助对象系为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与关联人共同投资的合并报表范围内公司；

（3）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

（4）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

2、公司合并报表范围内合作项目的其他股东方临时调用闲置盈余资金

（1）合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

（3）风险防范措施

①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行项目公司相应的审批程序；

②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用盈余资金；

③如项目后续出现资金缺口，各股东方应按项目公司通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方应按合作约定支付违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失；

④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

（四）其他事项

因公司 2025 年度经审计的归母净资产下降，导致部分被资助对象的存量财务资助余额超过 2025 年度经审计的归母净资产 10%；上述财务资助均系公司依据往期年度财务资助相关授权，在授权范围及期限内……
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