公告日期：2025-10-28

无锡商业大厦大东方股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 组成和职权

董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士，职工董事一名；董事会设董事长一人。

董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三条 证券事务管理职能部门

董事会下设证券事务管理职能部门，处理董事会日常事务。

董事会秘书分管或兼任证券事务管理职能部门负责人，保管董事会和证券事务管理职能部门印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 定期会议及其提案

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理职能部门应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当按本规则规定的程序召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 证券监管部门要求召开时；

(五) 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理职能部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务管理职能部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理职能部门应当分别提前十日和五日将盖有证券事务管理职能部门印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电报、挂号邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送……
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