公告日期：2025-10-28

无锡商业大厦大东方股份有限公司

防止控股股东及关联方资金占用管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 责任和措施

第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条 公司财务部门每月对公司及下属控股子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的……
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