公告日期：2025-11-18

四川宏达股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范四川宏达股份有限公司（简称公司
或上市公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 人，副董事长 1-2 人，职工董事 1 人，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员），审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人士担任。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
负责组织拟提交董事会各项提案的程序性、合规性初步审核，并形成书面审核意见。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司发展战略与规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务决算报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司向金融机构的融资；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或董事会认为应当审议的事项，《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

本规则董事会会议审议事项权限以《公司章程》所确定的权限为准。

第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第三章 会议的召集和通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议，董事会会议议题应当事先拟定。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，……
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