公告日期：2026-06-09

国机汽车股份有限公司

2025 年年度股东会

议 案

议案一 公司 2025 年度董事会工作报告......2
议案二 公司 2025 年度利润分配方案......9
议案三 公司 2025 年年度报告及摘要...... 11
议案四 公司 2025 年度独立董事述职报告......12
议案五 关于续聘会计师事务所的议案......30
议案六 关于 2025 年董事、高级管理人员薪酬的议案...... 33
议案七 关于向金融机构申请 2026 年度综合授信的议案......34
议案八 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案......35议案九 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的
关联交易议案...... 43
议案十 关于预计 2026 年度为下属公司提供担保的议案......47
议案十一 关于开展远期结售汇业务的议案......56
议案十二 关于修订《关联交易管理办法》的议案......60
议案十三 关于修订《对外担保管理制度》的议案......79
议案十四 关于修订《独立董事工作规则》的议案......100
议案十五 关于修订《累积投票制实施细则》的议案......118
议案十六 关于修订《内部问责制度》的议案......130
议案十七 关于修订《募集资金管理办法》的议案......142
议案十八 关于增补宋志明先生为第九届董事会董事的议案......174议案十九 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
......176

议案一 公司 2025 年度董事会工作报告

各位股东：

2025 年是“十四五”收官之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届四中全会精神，紧扣“守正创新、先立后破、布局谋篇”年度工作主题，以高质量党建引领保障企业高质量发展，各项工作取得扎实成效。

一、2025 年董事会日常工作

（一） 高质量推进“十五五”规划编制

2025 年，公司紧扣“十五五” 高质量发展主线，凝聚战略合力，开展前瞻性、科学性、实操性兼备的战略规划编制工作。在董事会的指导下，初步完成公司总体、业务层面、职能层面战略谋划，达成中长期发展共识。编制过程既充分发挥董事会战略决策与监督把关作用，又广泛凝聚管理层与业务单元共识，真正做到战略共商、目标共识、行动共推，确保战略方向一致、步调统一。

公司“十五五”战略聚焦企业发展的核心方向和优势，明确了以国际化为核心举措、以科技创新为驱动内核，以数智化强化赋能，推动公司向全球领先的汽车工程与流通全链服务商转型升级的新愿景，形成“五梁八柱”的战略支撑保障体系。

（二）规范董事会及专委会履职尽责

2025 年，公司召开董事会 6 次，审议《公司 2024 年年度报告及
摘要》《关于回购公司股份方案的议案》等议题 49 项。召开年度股
东会 3 次，审议《公司 2024 年度董事会工作报告》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议题 22 项。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。

公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员召开会议 2 次，审核董事、高级管理人员薪酬发放事项；董事会提名委员会召开会议 1 次，审查高级管理人员聘任资格；审计与风险管理委员会召开会议 4 次，审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等议题，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。

（三）持续完善公司治理体系

2025 年，公司持续加强董事会建设与规范运作，遵循新《公司法》及监管要求，完成监事会改革，由董事会下设审计与风险委员会全面行使其监督职权，并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》等 8项公司治理制度。

公司凭借高效的管理体系，完善的治理结构及稳健的经营业绩，发展质量持续提升，荣获董事会杂志“金圆桌·公司治理特别贡献奖”、中国证券报“金牛奖·金信披奖”、上海证券报“金质量·公司治理奖”。公司将 ESG 治理纳入可持续发展核心战略，以责任驱动发展、以价值引领未来，持续构建系统化、现代化、高质量的治理体系，获评 Wind、中诚信绿金科技（北京）有限公司所在行业最高评级 AA，
荣获 Wind 2025 年度最佳实践 100 强、中国汽车工业协会“智创科技”
荣誉、中国上市公司协会“2025 年可持续发展优秀实践案例”。

（四）依法合规做好信息披露

公司推动信息披露工作在“依法合规”基础……
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