
公告日期:2025-06-18
国机汽车股份有限公司
关联交易管理办法
(2025 年 6 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司(以下简称公司)关联交易的决策管理和信息披露等事宜,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件,以及公司治理制度的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移的事项,公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项,应当遵循本办法。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)关联人回避的原则;
(三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,不损害公司和非关联股东的合法权益;
(四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易事项
第四条 本办法所称关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人或者其他组织:
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(三)本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所(以下简称交易所)或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本办法第五条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本办法第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母);
(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议、安排生效后的 12
个月内,存在第五条、第七条所述情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认,应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十一条 本办法所称关联交易包括如下事项,其中第(十二)
项至第(十六)项为日常关联交易事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等) ;
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;……
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