公告日期：2025-10-10

国机汽车股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《治理准则》《上市规则》《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第四条 公司重大经营管理事项经党委研究讨论后，由股东会、董事会等按照职权和程序作出决定。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、政策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利。

第九条 董事应亲自出席董事会会议，董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。

第三章 董事会

第十条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第十三条 董事长行使下列……
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