公告日期：2026-04-01

国机汽车股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，进一步完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国机汽车股东会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属企业董事会授权过程中方案制定、行权、变更、监督等管理行为。

第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章 授权范围

第五条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也
可以授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件等有关规定对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。
第六条 董事会可以授权董事长在公司出现不可抗力情形或者
发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可以授权总经理行使上述职权。

第七条 董事会应当根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权决策事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应当终止或收回授权。

第八条 董事会行使的法定职权不可授权，企业重大经营管理事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准公司总体发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案，非主业及特别监管类投资项目；

（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）股东会授权的应由董事会决定的公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司内部控制等工作体系；审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司内部审计机构的负责人；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施并决定经理层成员考核和薪酬分配事项；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，审议公司本部实施的中长期激励方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的不得授权的其他事项。

第九条 前条第九项外，董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。

第三章 授权程序及行权要求

第十条 董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过 3 年。
第十一条 对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应……
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