公告日期：2026-04-23

澳柯玛股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范担保风险，保护公司资产安全及投资者合法权益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”，子公司指公司对其拥有实际控制权或纳入公司合并会计报表范围的各级子公司，不含下属上市子公司）在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，以保证、抵押、质押等方式为他人提供担保的行为，包括对控股子公司的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，任何个人不得以公司或子公司名义签署对外担保相关法律文件。子公司拟发生对外担保事项的，应在其董事会或股东会做出决议前按本制度规定报公司审批。

第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则，严格控制担保风险，担保总量、期限应与公司资产总量、现金流情况相适应，担保比例应与公司股权比例相匹配。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 担保对象条件与禁止情形

第五条 公司拟对外担保的对象应具备以下基本条件：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应当终止的情形；

（二）资金投向符合国家法律法规及产业政策；

（三）近 3 年财务会计文件无虚假记载，未提供虚假资料；

（四）具备债务履行能力，无大额逾期债务未履行的情形；

（五）如公司曾为其提供担保，不存在公司实际承担代偿责任的情形；

（六）提供的相关资料真实、完整、有效；

（七）公司要求的其他条件。

第六条 公司可对以下具有独立法人资格且符合本制度第五条规定的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第七条 公司不得对存在下列情形之一的集团外公司提供担保：

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过其清偿能力或清偿能力存在重大风险的；

（三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担重大赔偿责任，或与公司发生过纠纷且未妥善解决的；

（四）非国有控股且非公司投资的参股企业；

（五）法律法规及本制度规定的其他禁止情形。

第八条 公司对外提供担保可采取反担保等风险防范措施，反担保提供方应具备实际承担能力。法律、法规禁止流通或不可转让的财产不得用于反担保。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该等主体必须提供反担保。

第三章 担保审批权限及审议程序

第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。下列担保事项应在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应当由股东会审议的担保情形。
第十条 股东会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议其他担保事项时，须经出席会议的有表决权股东所持股份的半数以上通过。

股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项议案表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权……
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